Cosa bisogna sapere sull’antiriciclaggio per i mediatori creditizi

La nuova Regolamentazione nel mercato della consulenza creditizia ha portato una “rivoluzione” nel modo di operare di mediatori, agenti in attività finanziaria. Oggi non basta solo avere i clienti, avere una offerta di prodotti accattivanti, avere tanti “uomini” sul territorio, quello che conta e che farà fare la differenza fra gli operatori, è il rispetto delle regole, la disciplina e l’ordine operativo. Un manuale che ha l’obiettivo di aumentare la consapevolezza verso uno degli aspetti chiave del modo nuovo di lavorare dei consulenti del credito: l’antiriciclaggio. Offre approfondimenti concreti che forniscono linee guida per identifi care i casi di riciclaggio durante la propria attività. Siamo tutti impegnati per un mercato migliore, più qualificato, che possa crescere con qualità e rispetto delle regole.

Questa è la breve introduzione al libro “Cosa bisogna sapere sull’antiriciclaggio per i mediatori creditizi“, una vera e propria guida scritta da Value Process, in particolare da Paolo Montisci, Salvatore Molinaro, Sarah Pittarello e Michele Tavolato.

Il testo è in vendita nei principali distributori nazionali, in particolare ecco i link all’acquisto:

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Corso Audit – Processi di Filiale 30-31 Aprile 2015

I giorni 30 e 31 Aprile, Value Process, con il dott. Paolo Montisci e l’Ing. Fabio Nervegna, interverrà per la docenza ABI nel Corso Audit Processi di Filiale.
Durante l’evento, vengono invitati per una testimonianza aziendale, Banco di Desio e della Brianza e Volkswagen Financial Services.

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Recepimento della direttiva 2011/61/UE (AIFMD)

La direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio dell’8 giugno 2011 (AIFMD) – concernente i gestori di fondi di investimento alternativi
introduce una serie di misure volte a promuovere una maggiore integrazione del mercato europeo del risparmio gestito, armonizzando la disciplina applicabile ai gestori (“GEFIA”) di fondi alternativi (“FIA”), vale a dire gli organismi di investimento collettivo non rientranti nell’ambito di applicazione della direttiva 2009/65/CE (“UCITS IV”).

AIFMD

In particolare, le principali novità introdotte riguardano:
– Il Patrimonio di vigilanza, modificato per inserire la disciplina della copertura patrimoniale a fronte del rischio derivante dalla responsabilità professionale per le SGR che gestiscono FIA
– La disciplina prudenziale dei fondi, concernente i limiti prudenziali dei FIA (cioè degli OICR diversi dagli organismi armonizzati) la quale è stata soggetta a una complessiva revisione.

Scambio automatico e obbligatorio di informazioni (UE 2011/16)

Al fine di attuare un’efficace lotta all’evasione ed elusione fiscale la Commissione ha presentato, in data 18 marzo, un pacchetto di misure fiscali fra cui una proposta di direttiva del Consiglio dell’Unione Europea, che modifica la Direttiva 2011/16/UE applicabile in materia fiscale nell’UE, sullo scambio automatico e obbligatorio di informazioni.

evasione-fiscale

La Commissione, prendendo atto dell’ampio utilizzo di schemi di pianificazione fiscale in grado di trasferire gli utili d’impresa ove più conveniente, ha riconosciuto la necessità di approvare delle misure tese a evitare l’elusione fiscale.
Mentre allo stato attuale la legislazione UE prevede lo scambio volontario di informazioni fra Stati Membri, la proposta introduce nuove regole che prevedono in particolare:
– lo scambio obbligatorio di informazioni di natura fiscale fra paesi europei, con cadenza periodica;
– la definizione del contenuto minimo di tali scambi di informazioni, al fine di uniformare le informazioni fiscali circolanti fra Stati Membri;
– la possibilità per gli Stati Membri di richiedere maggiori informazioni su specifici tax rulings se ritenuti significativi;
– l’impossibilità per i paesi europei di rifiutarsi di eseguire dette comunicazioni sulla base di ragioni di segretezza o di ordine pubblico.
In base alla proposta la Commissione avrebbe il potere di monitorare l’attuazione della direttiva.
Il pacchetto di misure comprende inoltre:
– l’impegno da parte della Commissione a verificare l’adottabilità di requisiti di trasparenza da parte delle multinazionali riguardo alcune informazioni di natura fiscale;
– l’impegno a quantificare l’entità dell’evasione e dell’elusione fiscale negli Stati Membri;
– la presentazione di un Piano d’Azione in materia di imposizione sulle società entro l’estate, al fine di rendere la fiscalità d’impresa più equa ed efficiente nel mercato interno.
La Commissione auspica che gli Stati Membri raggiungano un accordo sui tax rulings entro la fine del 2015, prevedendo in tal caso un’entrata in vigore al 1 gennaio 2016.

Autovalutazione del Collegio Sindacale e dichiarazione Trasparenza

Nell’articolo si afferma che nel caso in cui il sindaco abbia più di venti incarichi ma ritenga, per la sua organizzazione professionale di poterli assolvere adeguatamente, dovrà darne spiegazione nella dichiarazione di trasparenza e nella relazione annuale all’assemblea.
Nella dichiarazione di trasparenza entrano inoltre, anche eventuali incarichi in organismi di vigilanza ex dlgs 231/01.

Collegio sindacale

È quanto prevedono le nuove norme di comportamento del collegio sindacale in merito agli oneri di autovalutazione richiesti in questi casi al sindaco.

L’articolo riporta le novità in materia di comportamento dei sindaci.

La limitazione agli incarichi
Pur mantenendo nel numero di 20 gli incarichi sindacali assumibili senza fornire specifiche spiegazioni, tre a riguardo, risultano le novità introdotte sul tema nelle bozze delle nuove norme.
– La prima concerne il fatto che gli esiti dell’attività di autovalutazione e dello specifico onere di spiegazione e documentazione (comply or explain), dovrà trovare evidenziazione in primis nella dichiarazione di trasparenza, in modo da consentire all’assemblea di valutare tale situazione anteriormente alla decisione di nomina, nonché nella relazione annuale ai soci da parte del collegio sindacale.
– La seconda riguarda i fattori rilevanti ai fini della valutazione dell’impegno e del tempo richiesto dall’incarico.
A riguardo, ora viene domandato al controllore di tener conto anche di «eventuali altre attività di lavoro dipendente (anche a tempo parziale) e/o autonomo a carattere continuativo svolte”.
– La terza concerne la dichiarazione di trasparenza che, nell’ambito degli incarichi di controllo societario, oltre all’indicazione dei ruoli già previsti dalle vecchie norme introduce anche quello di componente degli organismi di vigilanza ex dlgs 231/01.

Finanziamento soci
In merito al finanziamento soci viene precisato, in linea con la più recente giurisprudenza, che le norme sulla postergazione, ex art. 2467 c.c. si applicano anche alle spa a ristretta base azionaria.
Da ciò consegue che anche su queste dovrà operare la vigilanza dei sindaci, soprattutto in merito alla eventuale indebita restituzione dei finanziamenti ai soci in situazioni prefallimentari.
Nel caso di operazioni di finanziamento all’interno di gruppi concluse a condizioni non di mercato, l’attenzione dell’organo di controllo dovrà essere rivolta a verificare che gli amministratori, negli atti e delibere inerenti il finanziamento, diano congrua motivazione dell’interesse sociale dell’operazione e dei vantaggi reciproci da essa scaturenti.

Modifica al Regolamento congiunto Banca d’Italia-Consob del 22/02/08

Banca d’Italia e Consob hanno apportato nuove modifiche al proprio Regolamento del 22 febbraio 2008 recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione.

Società di gestione

Le modifiche al provvedimento unico, sono funzionali al recepimento della nuova disciplina in materia di maggiorazione del diritto di voto di cui all’articolo 127-quinquies del Testo unico della Finanza (Tuf) e della relativa normativa attuativa adottata dalla Consob.
Ciò in conseguenza della necessità di contemperare tra di loro l’autonomia statutaria – che il legislatore ha riservato alle società nella definizione dei concreti meccanismi di operatività della maggiorazione – e l’esigenza di una standardizzazione minima dei processi, funzionale all’operatività del sistema di gestione accentrata.
Le modifiche riguardano in particolare:
– l’introduzione di un flusso informativo obbligatorio tra l’azionista e l’emittente, rappresentato da una “comunicazione” ad hoc nel momento in cui l’azionista decide di iscriversi nell’elenco previsto dall’articolo 127-quinquies, comma 2, del Tuf;
– l’attivazione di specifiche evidenze contabili attraverso il ricorso a codici identificativi speciali nel sistema di gestione accentrata per le azioni in relazione alle quali un soggetto abbia ottenuto l’iscrizione nell’elenco indicato dall’articolo 127-quinquies del Tuf nonché per quelle in relazione alle quali il soggetto stesso abbia conseguito la maggiorazione del diritto di voto;
– ulteriori flussi informativi tra intermediari ed emittenti, che siano funzionali alla gestione delle specifiche evidenze contabili di cui sopra;
– l’obbligo per intermediari, emittenti e società di gestione accentrata di uniformarsi alle migliori prassi di mercato per gli aspetti operativi non espressamente disciplinati nel provvedimento unico.

Scambio automatico delle informazioni contro evasione ed infedeltà fiscale

Il Governo italiano ed il Consiglio federale svizzero hanno siglato il Protocollo che modifica la Convenzione tra i due Paesi per evitare le doppie imposizioni.

Il Protocollo pone le basi per rafforzare la cooperazione tra i due Paesi e per contrastare il fenomeno dell’evasione e dell’infedeltà fiscale.
Una volta ratificato il Protocollo, le autorità fiscali italiane potranno richiedere alla Svizzera informazioni, ivi comprese “richieste di gruppo”, anche su elementi riconducibili al periodo di tempo decorrente dalla data della firma, quindi da oggi.
Ciò produce effetti ai fini della regolarizzazione spontanea dei capitali detenuti illegalmente nella Confederazione (la cosiddetta voluntary disclosure).
La Svizzera, impegnandosi ad un effettivo scambio di informazioni, viene a tal fine equiparata ai Paesi non black list.
La firma del Protocollo consente quindi immediatamente alle nostre autorità di individuare potenziali evasori italiani che detengono patrimoni in territorio svizzero.
Con la ratifica del Protocollo la Svizzera sarà inoltre inclusa nelle white lists italiane e uscirà dalle black lists basate esclusivamente sull’assenza dello scambio di informazioni.

Scambio_dati

Quanto allo scambio automatico di informazioni, l’Italia è stata tra i Paesi “early adopter” del nuovo standard Ocse, e rientra quindi tra i Paesi che si sono impegnati ad adottarlo a partire dal 2017 con riferimento alle attività finanziarie detenute nel 2016.

La Svizzera si è impegnata ad adottare lo scambio automatico di informazioni a partire dal 2018, con riferimento all’annualità 2017.
Poiché lo standard prevede la reciprocità, il primo scambio automatico di informazioni di carattere finanziario tra Italia e Svizzera avverrà entro settembre 2018 con riferimento all’anno 2017.
I conti finanziari oggetto di comunicazione automatica all’Agenzia delle Entrate sono quelli di custodia, di deposito e i contratti di assicurazione con contenuto finanziario.

Trasparenza degli strumenti finanziari ed implementazione MIFID II/MIFIR

Il 18 febbraio 2015 l’ESMA ha pubblicato un nuovo documento di consultazione sulle misure di dettaglio ed implementazione della MIFID II/MIFIR che costituisce un addendum alla sezione sulla trasparenza informativa del documento di consultazione già pubblicato il 19 dicembre 2014.

Trasparenza bancaria

Tale nuovo documento in consultazione è relativo, in particolare, alle misure di trasparenza che interesseranno le seguenti asset classes:
– derivati FX
– credit derivatives;
– altri derivati; e
– contracts for difference (CFDs)
Per ogni asset class vi sono due sezioni: la prima dedicata all’analisi della definizione di mercato liquido per lo strumento in questione, e la seconda nella quale si analizzano e definiscono, tra le altre cose, le soglie per l’applicazione dei concetti di “large in scale” e “size specific to the instrument” ai fini degli obblighi di trasparenza pre e post trade.
L’ultima sezione del presente documento in consultazione completa la bozza di “RTS 9”, per come già previsti nell’Annex B del documento in consultazione del 19 dicembre 2014. In particolare, si forniscono in questo caso maggiori dettagli per l’adempimento dei futuri obblighi di trasparenza in relazione a strumenti quali bond, prodotti finanziari strutturati, certificati di emissione e derivati.
La consultazione sul presente documento resterà aperta fino al 20 marzo 2015. L’ESMA terrà in considerazione i feedback ricevuti al fine della predisposizione delle bozze di RTS per l’implementazione del pacchetto regolamentare MIFID II/MIFIR che dovranno essere inviati alla Commissione Europea (per l’eventuale endorsement) entro la metà del 2015. Resta fermo che MIFID II/MIFIR e la relativa regolamentazione di attuazione entrerà in vigore a partire dal 3 gennaio 2017.

Decreti legislativi per il recepimento direttive UE

Nel corso del Consiglio dei Ministri di martedì 10 febbraio sono stati approvati  i decreti legislativi di recepimento della direttiva 2013/36/UE (CRD IV), della direttiva 2009/138 (Solvency II) e direttiva 2013/14/UE sulle agenzie di rating del credito.I provvedimenti sono stati approvati in esame preliminare, al fine dell’invio alle Commissioni parlamentari di merito che dovranno esprimere il loro parere.

Europa

– Enti creditizi
Recepimento di direttiva europea su accesso all’attività degli enti creditizi e la vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento.
La direttiva 2013/36/UE e il connesso regolamento 2013/575 /UE (c.d. “CRR”) definiscono un assetto organico di regolamentazione e controllo sulle banche e sulle imprese di investimento accogliendo i contenuti del terzo accordo di Basilea sul capitale. Essi mirano, nel complesso, al rafforzamento della disciplina prudenziale e all’accrescimento del livello di armonizzazione delle regole applicabili agli intermediari che operano nel mercato unico europeo.
– Assicurazione e riassicurazione
Attuazione di direttiva europea in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e riassicurazione.
La direttiva Solvibilità II, oltre a semplificare la normativa comunitaria vigente, introduce un nuovo regime di vigilanza prudenziale, con l’obiettivo di fornire un quadro regolamentare finalizzato alla massima tutela degli utenti del servizio assicurativo. La nuova normativa pone l’accento sul rischio e sulla capacità delle imprese di misurarlo e gestirlo: si prevedono nuovi requisiti patrimoniali ancorati ai rischi effettivamente corsi, si introducono nuovi criteri di valutazione e nuove modalità per la misurazione e mitigazione dei rischi, mentre da un punto di vista qualitativo la nuova normativa pone l’accento sulla governance delle imprese di assicurazione, introducendo nuove funzioni aziendali.
– Agenzie di rating del credito
Attuazione di direttiva europea relativa alle agenzie di rating del credito (decreto legislativo – esame preliminare

Perdita attesa sui crediti

Il Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria ha posto in consultazione il documento “Guidance on accounting for expected credit losses”.

Basilea

La guida è strutturata su 11 principi fondamentali, che spiegano i requisiti di vigilanza per la definizione di buone pratiche di gestione del rischio di credito, associato con l’implementazione e l’applicazione di un quadro contabile adeguato per il calcolo della perdita attesa su crediti (ECL).
Scopo primario dell’adozione di tali principi è favorire l’introduzione di criteri di elevata qualità nella misurazione della perdita attesa su crediti, così da promuovere maggior coerenza nella quantificazione del requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito e lo sviluppo di stime contabili e valutazioni di adeguatezza patrimoniale migliori.
Ulteriore importante caratteristica del quadro contabile ECL presentato dal Comitato riguarda la necessità che la valutazione e la misurazione delle ECL prendano in considerazione informazioni lungimiranti e fattori macroeconomici e non siano, pertanto, basate esclusivamente su condizioni attuali e dati storici.
La consultazione rimarrà aperta fino al 30 aprile 2015.

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