Trasparenza Bancaria – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti

Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti

La Banca d’Italia ha pubblicato un provvedimento recante integrazioni e modifiche al precedente provvedimento adottato nel 2009 in tema di trasparenza delle operazioni e dei servizi finanziari.

Banca d’Italia ha comunicato la futura pubblicazione in Gazzetta Ufficiale e per tanto l’entrata in vigore a 15 da tale pubblicazione del nuovo provvedimento in tema di trasparenza nei rapporti tra intermediari e clienti nell’ambito dei servizi bancari e finanziari.

Tale provvedimento risulta essere il frutto di una precedente consultazione pubblica aperta dall’istituto sul tema, e finalizzate ad armonizzare la disciplina italiana alla recente direttiva 2014/92/UE.

Intermediazione bancaria – Modifiche alle disposizioni di Trasparenza

Recepimento della direttiva 2014/92/UE

Il documento posto in consultazione da Banca d’Italia, ha per oggetto la proposta di modifiche alla disciplina prevista in materia di trasparenza delle operazione e dei servizi bancari e finanziari e per la correttezza nelle relazioni tra intermediari e clienti.

La Banca d’Italia ha posto in consultazione un documento contenente le proposte di emendamento alle attuali disposizioni in materi di trasparenza nelle operazioni e dei servizi bancari, in attuazione a quanto previsto nel nuovo capo II-ter del titolo VI del Testo Bancario.
A tal proposito, eventuali osservazioni, commenti e proposte potranno essere trasmesse entro il 14 Luglio  2017 tramite i canali indicati.

Scelta del tool per la compliance

Breve guida alla scelta di un tool per la Compliance

La scelta di un tool per la Compliance

Gli intermediari finanziari si trovano oggi a operare in un contesto caratterizzato da una quantità enorme di normative da rispettare. Il peso e l’impatto che può avere questo tema all’interno di qualunque organizzazione è sempre più evidente, tanto da aver spinto Banche e aziende a cercare soluzioni efficaci per la gestione della Compliance, cioè l’attività di messa a norma nel rispetto delle disposizioni vigenti. I problemi sono nati quando, oltre all’aumento in numero, anche la complessità delle normative ha iniziato a crescere di pari passo. Si è resa quindi ancor più necessaria un’attenta e specifica strutturazione dei processi di gestione, che ha portato a una ricerca del tool per la Compliance più adatto.

La quantità e la complessità delle normative vengono tradizionalmente gestite con applicativi di gestione dei dati, come per esempio MS Excel che, oltre a formule complesse, permette la creazione di Macro mediante il linguaggio di programmazione Visual Basic. La principale anomalia di questa gestione basata sui fogli di calcolo è la non unicità della metodologia applicata: spesso infatti, il singolo file viene gestito da più attori, i quali potrebbero applicare metodi e giudizi di livello soggettivo, e non oggettivamente condiviso. Lo stesso file, viene spesso condiviso tra gli attori mediante invio/ricezione email, cosa sicuramente non ben vista dalle autorità. A meno di particolari tecniche di gestione, il cronologico delle modifiche effettuate si basa sulla semplice storicizzazione del documento a una precisa data/ora, per cui potrebbe risultare difficoltoso verificare le variazioni tra una versione e una successiva.

Assumendo che la gestione dell’attività di Compliance attraverso fogli di calcolo sia ottima, si potrebbe verificare una problematica relativa alla generazione di reportistica standard, che segua un layout che non cambi nel tempo. Per migliorare drasticamente l’efficienza operativa e ridurre al minimo il rischio di commettere errori, magari incombendo in sanzioni dettate dalle stesse normative, è consigliato l’utilizzo di uno strumento adatto allo scopo: per questa ragione, vi proponiamo alcune linee guida per scegliere nel modo migliore.

Guida alla scelta del tool per la compliance

Come scegliere un tool per la Compliance?

La prima cosa da sapere, durante la scelta di uno strumento di tanta importanza, è che non ci si potrà più accontentare della monofunzionalità: infatti, il tool per la Compliance dovrà mettere a disposizione di chi lo usa una vasta gamma di azioni utili, dalla raccolta e individuazione dei cambiamenti normativi all’identificazione dei rischi, fino alla gestione degli impatti sui processi operativi dell’organizzazione. Considerata la mutevolezza del contesto è vitale dotarsi di strumenti e metodologie pienamente adeguati nell’affrontare ogni necessità  in maniera efficace.

All’interno dello strumento deve essere garantita l’analisi della struttura organizzativa della Banca o Azienda e dell’insieme dei processi operativi con cui opera, che siano essi Core o di Supporto. Questo è il punto di partenza per un ottimo tool. Ai dati raccolti, poi, potranno essere collegate le diverse entità di rischio e organizzate le azioni di controllo adatte poste a presidio. Il tutto dev’essere rappresentabile graficamente, per una più facile consultazione.

Sarà inoltre fondamentale identificare i rischi collegati agli adempimenti normativi in carico a ciascuna unità dell’organizzazione. Considerato il ruolo che andrà a ricoprire, pretendere il massimo dal tool per la Compliance è doveroso: un esempio è evidenziato dalla possibilità di implementazione sistemica delle normative di riferimento e delle eventuali sanzioni applicabili in caso di mancato rispetto. Lo strumento dovrà mostrare particolare flessibilità, per permettere di gestire l’insieme di rischi e delle azioni di mitigazione.

Per quanto riguarda l’alimentazione del tool, al fine di avere un quadro normativo sempre aggiornato, è fondamentale che possa esser aggiornato automaticamente con base dati attendibili, come ad esempio l’utilizzo di servizi info-provider riguardanti la normativa a cui l’organizzazione dovrà rendersi “compliant” per lo svolgimento delle proprie attività. La complessità delle operazioni deve essere alleggerita dal tool, permettendo prima la valutazione del rischio all’interno dei processi e in seguito l’identificazione e l’esecuzione di test circa l’effettiva correttezza e funzionalità dei controlli.

VP Compliance

Se è vero che lo scenario normativo è in continuo cambiamento, il rispetto delle regole sarà un requisito da tenere sempre più sotto controllo per qualsiasi organizzazione anche negli anni a venire. La tecnologia contribuisce anche in questo caso a ridurre il rischio e le responsabilità legate alla conformità normativa. Un esempio lampante è VP Compliance, applicativo proprietario Value Process nato per risolvere tutte queste problematiche con la massima semplicità. Dopo diversi anni nel settore, Value Process ha idealizzato i meccanismi Core del software, traducendoli in un tool semplice ma altamente funzionale per la gestione delle attività degli uffici Compliance di qualsiasi organizzazione, sia in ambito bancario che assicurativo, o aziendale. Conoscendo le esigenze e i mezzi a disposizione della propria clientela, questo tool si integra perfettamente con le realtà aziendali di qualsiasi tipologia.

Infatti, VP Compliance ha come prima caratteristica la staticità della metodologia scelta dal Cliente, così da evitare che un utente applichi regole o valutazioni difformi rispetto ad altri. La presenza di un unico tool, utilizzato trasversalmente in un’organizzazione, permette la massima condivisione e protegge l’unicità delle informazioni. Una volta alimentato, la reportistica non è altro che una semplice interrogazione del database, così da semplificarne l’utilizzo nel continuo. Ipotizzando l’utilizzo a lungo termine, VP Compliance può esser alimentato da basi dati esterne per aver sempre aggiornate le normative censite e i relativi rischi e doverosi controlli posti in esser, così da esser un vero supporto all’organizzazione, e non un foglio di calcolo statico in cui dover continuamente immettere dati manualmente. Infine, ma non ultimo per importanza, mediante questo tool sarà possibile verificare lo storico di ogni singolo aspetto dell’attività di Compliance, così come richiesto in casi di ispezioni di vigilanza.

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Trasparenza verso la clientela – Informazioni chiave

La Consob ha avviato 3 nuove consultazioni pubbliche riguardanti la trasparenza verso la clientela:

  • Raccomandazione recante linee guida in materia d’inserimento e redazione del paragrafo “Avvertenze per l’Investitore” dei prospetti di offerta al pubblico e/o ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari;
  • Principi guida sulle informazioni chiave da fornire ai clienti al dettaglio nella distribuzione di prodotti finanziari;
  • Distribuzione degli strumenti finanziari tramite una sede di negoziazione multilaterale.

Trasparenza verso la clientela

Nel dettaglio le tematiche trattate da tali documenti di consultazione riguardano la trasparenza bancaria nei confronti della clientela per la vendita di strumenti finanziari. Nello specifico:

  1. Le “Avvertenze per l’Investitore” devono dare risalto ai profili di criticità dell’Emittente e dell’investimento proposto;
  2. Si individuano principi e informazioni chiave che si ritiene possano contribuire alla più chiara ed efficace rappresentazione alla clientela delle caratteristiche principali del prodotto finanziario specifico oggetto di investimento;
  3. Si raccomanda di dotarsi di sistemi e misure operative in grado di assicurare che la distribuzione degli strumenti finanziari soddisfi adeguati livelli di trasparenza ed efficienza. Inoltre, qualora l’intermediario decida di offrire strumenti finanziari caratterizzati da profili di illiquidità a investitori retail, dovranno essere apprestati presidi idonei a garantirne la trattazione secondo meccanismi efficaci.

Scambio automatico e obbligatorio di informazioni (UE 2011/16)

Al fine di attuare un’efficace lotta all’evasione ed elusione fiscale la Commissione ha presentato, in data 18 marzo, un pacchetto di misure fiscali fra cui una proposta di direttiva del Consiglio dell’Unione Europea, che modifica la Direttiva 2011/16/UE applicabile in materia fiscale nell’UE, sullo scambio automatico e obbligatorio di informazioni.

evasione-fiscale

La Commissione, prendendo atto dell’ampio utilizzo di schemi di pianificazione fiscale in grado di trasferire gli utili d’impresa ove più conveniente, ha riconosciuto la necessità di approvare delle misure tese a evitare l’elusione fiscale.
Mentre allo stato attuale la legislazione UE prevede lo scambio volontario di informazioni fra Stati Membri, la proposta introduce nuove regole che prevedono in particolare:
– lo scambio obbligatorio di informazioni di natura fiscale fra paesi europei, con cadenza periodica;
– la definizione del contenuto minimo di tali scambi di informazioni, al fine di uniformare le informazioni fiscali circolanti fra Stati Membri;
– la possibilità per gli Stati Membri di richiedere maggiori informazioni su specifici tax rulings se ritenuti significativi;
– l’impossibilità per i paesi europei di rifiutarsi di eseguire dette comunicazioni sulla base di ragioni di segretezza o di ordine pubblico.
In base alla proposta la Commissione avrebbe il potere di monitorare l’attuazione della direttiva.
Il pacchetto di misure comprende inoltre:
– l’impegno da parte della Commissione a verificare l’adottabilità di requisiti di trasparenza da parte delle multinazionali riguardo alcune informazioni di natura fiscale;
– l’impegno a quantificare l’entità dell’evasione e dell’elusione fiscale negli Stati Membri;
– la presentazione di un Piano d’Azione in materia di imposizione sulle società entro l’estate, al fine di rendere la fiscalità d’impresa più equa ed efficiente nel mercato interno.
La Commissione auspica che gli Stati Membri raggiungano un accordo sui tax rulings entro la fine del 2015, prevedendo in tal caso un’entrata in vigore al 1 gennaio 2016.

Trasparenza degli strumenti finanziari ed implementazione MIFID II/MIFIR

Il 18 febbraio 2015 l’ESMA ha pubblicato un nuovo documento di consultazione sulle misure di dettaglio ed implementazione della MIFID II/MIFIR che costituisce un addendum alla sezione sulla trasparenza informativa del documento di consultazione già pubblicato il 19 dicembre 2014.

Trasparenza bancaria

Tale nuovo documento in consultazione è relativo, in particolare, alle misure di trasparenza che interesseranno le seguenti asset classes:
– derivati FX
– credit derivatives;
– altri derivati; e
– contracts for difference (CFDs)
Per ogni asset class vi sono due sezioni: la prima dedicata all’analisi della definizione di mercato liquido per lo strumento in questione, e la seconda nella quale si analizzano e definiscono, tra le altre cose, le soglie per l’applicazione dei concetti di “large in scale” e “size specific to the instrument” ai fini degli obblighi di trasparenza pre e post trade.
L’ultima sezione del presente documento in consultazione completa la bozza di “RTS 9”, per come già previsti nell’Annex B del documento in consultazione del 19 dicembre 2014. In particolare, si forniscono in questo caso maggiori dettagli per l’adempimento dei futuri obblighi di trasparenza in relazione a strumenti quali bond, prodotti finanziari strutturati, certificati di emissione e derivati.
La consultazione sul presente documento resterà aperta fino al 20 marzo 2015. L’ESMA terrà in considerazione i feedback ricevuti al fine della predisposizione delle bozze di RTS per l’implementazione del pacchetto regolamentare MIFID II/MIFIR che dovranno essere inviati alla Commissione Europea (per l’eventuale endorsement) entro la metà del 2015. Resta fermo che MIFID II/MIFIR e la relativa regolamentazione di attuazione entrerà in vigore a partire dal 3 gennaio 2017.